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自称是音乐人的无业游民安迪年过三十还一事无成，写好遗书放好音乐准备在家自杀，突然接到姐姐一个电话要求去照顾自己的侄子。Andy不得不中断自杀计划前往学校接侄子去踢足球，并在学校遇到漂亮的女老师一见倾心。安迪对自己12岁的侄子的照顾并不上心，但是二人经过一天遭遇之后开始逐渐亲近。作为一个三十多岁的大龄男孩，安迪从侄子身上学到如何摒弃自私，承担责任。

一股突如其来的强大邪恶势力对地球造成致命威胁，没有任何一个超级英雄能够单独抵挡。长期致力于保护全球安危的神盾局感到措手不及，其指挥官尼克·弗瑞意识到他必须创建一个“史上最强”的联盟组织， 云集各方超级英雄一起发威，才能拯救世界于水深火热，抵御黑暗势力的侵袭。于是由六大超级英雄——“钢铁侠”、“雷神” 、“美国队长”、“绿巨人” 、“黑寡妇”和“鹰眼”组成的 “复仇者联盟”应运而生。他们各显神通，团结一心，终于战胜了邪恶势力，保证了地球的安全。

段小楼（张丰毅 饰）与程蝶衣（张国荣 饰）是一对打小一起长大的师兄弟，两人一个演生，一个饰旦，一向配合天衣无缝，尤其一出《霸王别姬》，更是誉满京城，为此，两人约定合演一辈子《霸王别姬》。但两人对戏剧与人生关系的理解有本质不同，段小楼深知戏非人生，程蝶衣则是人戏不分。段小楼在认为该成家立业之时迎娶了名妓菊仙（巩俐 饰），致使程蝶衣认定菊仙是可耻的第三者，使段小楼做了叛徒，自此，三人围绕一出《霸王别姬》生出的爱恨情仇战开始随着时代风云的变迁不断升级，终酿成悲剧。